我們經常在上市櫃公司的前十大股東名單上看到「OO投資公司」，這表示許多個人是透過投資公司持有股票，而不是直接持有股票。這其中的原因可能很多，但我們在此單純就稅務規劃的角度討論這個問題。首先，我們將投資公司定義為「持有國內公司股票的公司」。至於持有外國公司股權、持有不動產則不在這裡討論。
一、什麼情況適合用投資公司持有股權？
先講結論：
- 以股利為主的獲利模式：從稅務的角度考量，這種投資公司較適合用於長期持有股票，接受股利收入；但較不適合用於買賣股權，賺取價差。
- 單純穩定的股東結構：較適合股東人數不多、結構穩定的情況；不適合類似共同基金的運作模式，即積極募資、標榜投資績效、投資人數眾多、買入贖回頻繁。
適合長期持有股權，接受股利分配
與個人直接持有股權相較，透過投資公司持有股權的優點在於，可以控制利分配到個人身上的時點。當股利分配給個人時，對於高所得級距的個人而言，即使採分開計稅，稅率仍高達28%。相反地，如果透過投資公司持有，則投資公司收到股利不需視為所得，不需課徵營利事業所得稅；投資公司因收到股利產生的盈餘，即使不分配給股東，雖然需課徵未分配盈餘稅5%，但仍較28%低許多。
不適合買賣股權賺取價差
目前個人買賣股票停徵證券交易所得稅，也就是說，買賣股票的獲利完全免稅。相反地，投資公司買賣股票雖然也停徵證券交易所得稅，但適用最低稅負制，且還有未分配盈餘稅，通常無法達到完全免稅的地步，因此較個人直接買賣不利。
不適合類似共同基金的運作
主要基於三個原因：
- 公開募資的疑慮：根據公司法，公開招募股份應申請證券管理機關審核。若採共同基金模式，在籌集資金進行投資的過程中，是否涉及公開募資，可能有爭議。這個問題建議事先諮詢專業律師。
- 投資人進出成本高：與共同基金不同，公司組織的增資、減資都需要召開股東會或董事會決議、經會計師查核簽證、並向主管機關辦理變更登記。這表示時間成本、經營成本方面的提高。
- 稅務成本：如第二點所述，以公司組織買賣股票的稅務成本較高，可能使投資績效打折扣。此外，對股東而言，原本直接買賣股票產生免稅的證券交易所得，被轉換為應稅的投資公司分配盈餘的課稅所得，由免稅變應稅，也較不利。
二、實質課稅原則與稅務風險
只要討論稅務規劃，永遠不能忘記實質課稅原則的風險。尤其投資公司經常股東人數少，又都是「自己人」，甚至是自己左手賣右手，太過於方便且有彈性，而容易便宜行事。如果被認為是為了獲得租稅利益，違背稅法之立法目的，濫用法律形式，安排奇怪的交易，則可能被視為租稅規避！雖然這樣的標準似乎有些抽象甚至主觀，但我們可以從一些案例吸收經驗，降低風險。
股票移轉時點
要透過投資公司持有股票，則把股票從個人手上轉移到投資公司手上是必經的一步，但如果投資標的已經宣告股利金額，投資人一看不妙，這才急急忙忙趕著在股利分配前將股票移轉給投資公司，讓投資公司承受股利，則可能被視為租稅規避。另外，雖然投資標的尚未宣告股利，但投資人對公司有控制力或重大影響力，接近年底時，就能提前知道公司獲利情況，甚至左右來年股利政策，這時移轉股票也可能存在爭議。因此，上半年可能是較佳的移轉時點，因為此時當年度股利尚未宣布，當年經營成果也還有變數，較能避免租稅規避的疑慮。
虛偽資金流程
在投資公司取得股票的過程中，無論買賣或接受股東以股票抵繳股款，都應符合常理；不能因為是自己的投資公司跟自己買股票，就安排一些奇怪的交易條件。例如只拿出$10成立投資公司，這間資本額只有$10的投資公司，卻去跟關係人買價值$100的股票，不夠的錢又跟賣方借款，再用一些價值不明的東西抵債。這種情況很可能被視作以租稅規避為目的的虛偽資金流程。
交易合理性
承上例，如果這間資本額只有$10的投資公司，卻能用1%作為頭期款，取得價值$100的股票，剩下的貸款分30年償還，這似乎也違反常理，可能被視為為了規避租稅而做的虛偽交易。
三、投資公司的設立與維護
看完以上概念性的問題，接著在實際設立即及營運投資公司時有什麼需要注意的呢？
組織型態
投資公司股東經常是家族成員，注重股權結構穩定性，因此「有限公司」可能較合適，或是設定轉讓限制的「閉鎖性公司」也可以考慮。
投資分類與未實現評價損益
作為長期持有股票的投資公司，應避免將所持有股票錯誤分類為「交易目的」。「交易目的金融資產」將導致未實現評價損益計入損益表，產生未分配盈餘稅的問題。例如投資公司取得某上市股票成本$10，會計年度截止日當天收盤價$100，產生未實現評價利益$90(=100-10)，若此筆投資錯誤分類為「交易目的」，則這筆紙上富貴的未實現評價利益$90將計入未分配盈餘，課徵未分配盈餘稅。即使欲分配股利，也將面臨紙上富貴尚未兌現，現金不足以發股利的窘境。
兼營應稅項目
投資公司可免申報營業稅。但若兼營其他應稅業務，則需恢復申報營業稅，取得之進項稅額須記得計算不得扣抵比例。什麼情況會不小心變成兼營營業人呢？很簡單，把閒置的辦公空間租給別人。收租金需要開發票，這時候就產生了應稅的租金收入，就變成兼營應稅項目的兼營營業人了！
財務報表簽證
如果投資公司的資本額達TWD 3000萬，則每年都要進行財務報表簽證。這裡的「資本額」並不含資本公積，例如閉鎖性公司每股面額10元，以30元發行，共發行100萬股，共籌資3000萬元（=發行價格30元*100萬股），但分為股本1000萬元（=面額10元*100萬股）與資本公積2000萬元（=發行價格超過面額部分20元*100萬股），則視為資本額1000萬元的公司，未達門檻3000萬元。
四、投資公司的結局：遺產稅
假設投資公司所獲配的股利永遠不分配，這個過程中只有5%的未分配盈餘稅，隨著時間經過與盈餘的累積，投資公司的淨值會愈來愈高。但如果股東死亡，將會以淨值計入遺產課稅，而目前遺產稅最高級距為20%，似乎尚可接受。但別忘了，稅法是可能變動的，1950年代的遺產稅率曾高達70%，未來幾十年後的社會經濟情勢與稅率調整，誰能預料呢？